“刘备借荆州——有借无还”，成了一句家喻户晓的歇后语。刘备的信誉因此大打折扣。《三国演义》说到“三气周瑜”，多围绕荆州的“借”与“要”展开，给人的总体印象是要债的快被逼疯、欠债的一味耍赖，不管做了怎样的艺术处理，对刘备显然不利。
正史对“借荆州”也多有描述，《三国志》鲁肃传、吕蒙传多次提到荆州是“借”出去的，刘备传等提到孙权要讨回荆州，不过这些记载往往又比较含糊，既没有详细说明刘备是怎么借到荆州的，更没有具体指出这个“荆州”指的是什么。
在东汉末年，荆州不是一个城池，而是一个很大的地域概念，具体说就是东汉的13个州之一。下辖南阳郡（河南西南）、南郡（湖北西部）、江夏郡（湖北东部）、长沙郡（湖南东北）、桂阳郡（湖南东南）、武陵郡（湖南西北）、零陵郡（湖南西南）等7个郡，曹操南下荆州之前南阳郡被其占去大部，江夏郡被孙权占据一部，其余尽归刘表父子所有。
曹操南下，刘表死、刘琮降，荆州的格局发生了改变，孙权的势力未变，其余尽归曹操所有。之后发生了赤壁之战，曹操虽战败，但并不意味着荆州7个郡归了孙刘，因为曹操仍占据整个南阳郡以及南郡、江夏郡的大部，江面四郡处于“自治”状态，孙刘控制的地方十分有限。
曹操由赤壁退到了南郡的郡治江陵，而不是向北方逃跑，说明他不想放弃荆州，但孙权、周瑜、刘备动作很快，迅速扩大战果，周瑜、刘备指挥孙刘联军追到江陵，孙权同时又走出一步好棋，于建安十三年（208年）12月亲自率队开辟了东线战场，出击曹军控制下的合肥。
在这种情况下曹操仍未放弃，因为荆州实在很重要，他任命曹仁为南方军区司令（征南将军），由横野将军徐晃协助守卫江陵，折冲将军乐进守卫襄阳，做出这些安排后曹操率领其余主力北撤。
有曹仁坐镇江陵这一仗并不好打，孙刘联军前后攻了一年多。看到江陵城一时难以攻克，周瑜便指挥人马去占江陵上游的夷陵，即今湖北省宜昌市，在夷陵大破曹军，此战中年仅30岁的年轻将领吕蒙脱颖而出，被孙权任命为副军长（偏将）。
据《吴录》记载，看到江陵城无法攻克刘备向周瑜建议：“江陵城里粮食很充足，这是攻不下来的主要原因（城中粮多，足为疾害）。建议让张飞率1000人跟您攻城，您分给我2000人，从夏水绕到曹仁的后面，曹操听说后必然撤走。”
夏水是汉水的一条支流，发源于江陵一带，刘备的具体作战方案无法考证，但他提出的以另一种思路打破战场僵局的想法是有价值的，被周瑜所接受，周瑜后来给刘备增兵2000人（以二千人益之）。从这条记载可以看出，虽然孙刘联盟，但战场上以吴军为主导，指挥权也在周瑜手中，刘备所部只能充当协同的作用。
经过周瑜、刘备等人坚持不懈的努力，到建安十四年（209年）下半年，曹操看到江陵再守十分困难，决定撤出，回防到襄阳。周瑜带伤指挥作战，迅速攻下江陵及其以东长江沿线的许多重要据点，从柴桑到夷陵的长江防线基本上被吴军占领。
孙权任命周瑜为南郡太守，驻守江陵；程普为江夏郡太守，驻守沙羡；吕范为彭泽郡太守，驻守柴桑。这个彭泽郡是之前没有的，为孙权新设。
孙权的行动很果断，丝毫没有考虑联盟另外两方刘备和刘琦的感受，比如江夏郡太守，原本由刘琦担任，程普再去当太守，明显是内讧。换成别人，早就去吵架了，但刘备经历过也看到过太多这样的事，他丝毫不以为意。
普京说过一句很有名的话：“没有实力的愤怒毫无意义。”这句话在这时的刘备身上，也是很贴切的。
眼下不能和孙权弄僵，联手抗曹还是当前的首要任务。为此，刘备赶紧表奏刘琦为荆州刺史，为了不与程普争锋，把自己原来驻扎在夏口一带的人马也全部撤出。《江表传》说，孙权和周瑜给刘备指定了一个叫油江口的地方，让他在这里驻扎。
油江口是长江南岸的一个小地方，属南郡，位于江陵沿江而下约百里的地方，归南郡太守周瑜管。南郡有三分之二在江北，三分之一在江南，在江南的部分，至少五分之四是荒无人烟的山区，孙吴一连得了3个郡，作为另一个战胜方，刘备只得到了小半个南郡，他这个荆州牧也就在油江口一带说话管用，确实不公。
刘备继续忍耐，为了换取孙权的支持，刘备主动表奏孙权为车骑将军。这时刘琦因病去世，孙权作为回报，表奏刘备为荆州牧。
油江口听起来总是一个小地方，不适合把荆州的治所放在这里，刘备便改油江口为公安，作为自己的大本营，此地即今湖北省公安县。但公安毕竟太小了，刘备想自己这个州牧手里至少也得有一个郡吧，他决定亲自去面见孙权，当面提出把南郡的其它地区也让给他。
赤壁之战后孙权回到京口，即今江苏省镇江市，听刘备说要去京口见孙权，所有人都大吃一惊，诸葛亮更深表忧虑，劝他不要去，以免遇到危险，但刘备执意前往，并于建安十五年（210年）冬天出发。
刘备的举动让孙权也吃了一惊，但又不能拒绝。刘备于是到了京口，开门见山说出来意，孙权没有思想准备，让刘备先别急，他和属下们商量商量。
江东内部对此事的看法出现严重分歧，身在江陵的周瑜听说刘备到了京口，写密信给孙权说：“刘备是个枭雄，又有关羽、张飞这样的熊虎之将，不会久居人下。我建议把刘备留在吴地，给他修宫室，让他整天吃喝玩乐，使他与关张二人分隔起来，我趁机发起挑战，大事可定（愚谓大计宜徙备置吴，盛为筑宫室，多其美女玩好，以娱其耳目，分此二人，各置一方，使如瑜者得挟与攻战，大事可定也）。”
在周瑜看来，如果割地给刘备，刘备必然如蛟龙得云雨，一定不是池中之物。周瑜的看法得到时任彭泽郡太守吕范的支持，他建议孙权趁机把刘备扣留，不要放他走（范密请留备）。
另一派意见以鲁肃为代表，认为应该答应刘备的请求。《汉晋春秋》记载，鲁肃建议把南郡的江北部分让给刘备，理由是给曹操树个对手，给自己添个盟友，这才是上计（多操之敌，而自为树党，让之上也）。
鲁肃考虑得更加长远，赤壁大败后曹操把主攻方向放到了东线的合肥，目前正整顿人马以谯县、寿春、合肥等为基地向孙吴发起攻势，荆州虽然重要，但当务之急是全力以赴保东线，现在没有力量增兵荆州，所以不能和刘备闹翻。只要孙刘联盟在，曹操就不能不有所忌惮，在荆州一线就得保持足够的兵力，这样东线的压力可以减轻。
最后鲁肃等人的建议被孙权接受，孙权决定撤出南郡，把这里让给刘备。对孙权来说让地盘只有这一次，所让出的其实只是刘备实际控制的公安等以外的半个南郡。
从战略上看这的确是高明的一招，受益的不仅是刘备，还有孙权自己，《三国志》记载“曹公闻权以土地业备，方作书，落笔于地”。但需要注意的是，史书里对这件事一会儿说的是“给”、“与”，一会儿又说“借”，例如：
《三国志》鲁肃传：“备诣京见权，求都督荆州，惟肃劝借之。”
《三国志》吕蒙传：“（鲁肃）后虽劝吾借玄德地，是其一短，不足以损其二长也。”
《三国志》程普传：“周瑜卒，代领南郡太守。权分荆州与刘备，普复还领江夏。”
《江表传》：“周瑜为南郡太守，分南岸地以给备。”
“借”与“给”是不同的概念，“借”是要还的，但考察一下汉末三国的历史，“借地盘”的事似乎比较稀罕，还没有过“好借好还”的例子，从刘备一方来说估计也没有过“借”的概念，地盘拿来了也就归自己了。
但孙吴方面肯定想强调荆州是“借”出去的，唯有如此后来袭杀关羽、重夺荆州才有了说辞，所以在一些史书里开始出现了“借”的说法，《三国志》是集采众多史书写成的，因而在荆州的“借”与“给”上出现了矛盾。
但即使是“借”，当年“借”出去的也只是半个南郡，而后来夺回去的却是数个郡，刘备亏大了。
在这桩历史陈案里刘备显然吃了大亏，最后竟然还落下信誉不好的名声。
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