苏秦去世后，他的弟弟苏代想接替他的位置，于是北上见到燕王哙说：“我是东周的一个普通人，听说您的德行非常高尚，我虽然不才，却放下农耕之事来侍奉大王。我在邯郸听到的关于您的传闻更加令人敬佩。我怀着对大志的背负而来到燕朝，观察您的群臣和属吏，大王是天下明主。”
王说：“你所谓天下明主是指什么样的人呢？”
苏代回答：“我听说，明主注重听闻自己的过失，不愿意听闻自己的善行。请允许我劝谏您的过失。齐、赵是您的仇敌；楚、魏是您的支援国家。现在您以仇敌为伐援国，这并不符合利益燕国的原则。您应该考虑这个问题。如果没有人劝谏，那不是忠臣。”
王说：“我对齐、赵并没有想要攻打的意思。”
苏代说：“没有谋划的人心动摇，会被人怀疑；有谋划的人心思被人知晓，是愚笨的；计划尚未实施就被外界得知，会带来危险。我听说大王居住不安宁，食物不好吃，思念报复齐国，亲自削去了自己的甲胄，说有重大计划；妻子自愿缝制甲胄，也说有重大计划，这是真的吗？”
王说：“你听说了，我没有隐瞒。我对齐国怨恨深重，想要报复已经有两年了。齐国是我的仇国，所以我想要攻打。但是我担心国家力量不足。如果你能够让燕国与齐国抗衡，我就将国家托付给你。”
苏代回答：“在七个战国中，燕国处于弱势。单独作战无法胜利，只有依附其他国家才能有所重视。南依附楚国，楚国会重视；西依附秦国，秦国会重视；中原依附韩、魏，韩、魏会重视。而且只要依附的国家重要，你就会变得重要。现在齐王是主宰，也是自私的。他南攻楚已经五年了，积蓄耗尽；西困秦三年，人民疲惫，士兵疲弊；北与燕国战斗，三军覆灭，俘虏两位将领。此外，还派遣余部南面攻打宋国，动员了五千辆战车，包围了十二个诸侯国。这是他君主的欲望，但却损害了他的国家力量，他还会继续得到吗？而且我听说，多次作战会使人民劳累，长期征战会使军队衰弱。”
王说：“我听说齐国有清济、浊河可以用来防御，有长城、钜防可以作为屏障。这些真的存在吗？”
苏代回答：“时机不对，即使有清济、浊河又能怎样防御呢？民力已经穷竭，即使有长城、钜防，又能作为屏障吗？而且以前，济河以西不用出兵，是为了防备赵国；河北不派兵，是为了防备燕国。但是现在济河以西和河北都已经派兵，边境已经疲惫不堪。如果君主自己不善于计谋，而亡国之臣贪图财富，如果王能不宠爱子弟、母亲和贤臣，不以宝珠、玉帛来讨好左右，那么他们会感激燕国而轻视宋国，齐国就会自取灭亡。”
王说：“我最终决定让你接受上天的命令！”
苏代说：“内外都有敌人，无法抵挡。王可以自保国家的外部，臣将自愿负责保护国家的内部，这才是灭亡的原因。”
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